北京金诚同达（上海）律师事务所关于广博集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书金沪法意[2025]第087号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层电线传线北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书1释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：广博股份、公司指广博集团股份有限公司员工持股计划、本员工持股计划指广博集团股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划（草案）》指《广博集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》指《广博集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》指《广博集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书指《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广博集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》元指人民币元北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书2北京金诚同达（上海）律师事务所关于广博集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书金沪法意[2025]第087号致：广博集团股份有限公司北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任广博股份员工持股计划的专项法律顾问。

　　2.根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　3.本所律师声明：1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有广博股份的股票，与广博股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；4．广博股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；广博股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书35．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书；6．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　4.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书4正文一、公司实施本员工持股计划的主体资格（一）公司为依法存续的股份有限公司依据公司提供的宁波市市场监督管理局于2023年5月25日向公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：名称广博集团股份有限公司统一社会信用代码461住所浙江省宁波市海曙区石碶街道车何法定代表人王利平注册资本53,427.2953万元公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期1996年10月30日营业期限1996年10月30日至长期经营范围一般项目：文具制造；塑料制品制造；木材加工；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；图文设计制作；办公设备耗材销售；文具用品批发；办公设备销售；纸制品销售；纸制品制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；服装服饰批发；鞋帽批发；劳动保护用品销售；日用百货销售；风动和电动工具销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；音响设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；灯具销售；照相机及器材销售；消防器材销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电动自行车销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；汽车销售；汽车装饰用品销售；建筑用金属配件销售；农副产品销售；日用木制品销售；竹制品销售；藤制品销售；棕制北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书5品销售；草及相关制品销售；橡胶制品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货币专用设备销售；电气设备销售；教学专用仪器销售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；金属制品销售；机械设备销售；交通及公共管理用标牌销售；特种设备销售；特种劳动防护用品销售；保健用品（非食品）销售；皮革制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；助动自行车、代步车及零配件销售；通用设备修理；办公用品销售；针纺织品及原料销售；化肥销售；母婴用品销售；畜牧渔业饲料销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5.许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；农药批发；农药零售；药品批发；药品零售；食品销售；出版物批发；出版物零售；烟草制品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　6.登记状态存续据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。

　　7.（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司依据中国证监会核发的“证监发行字［2006］156号”《关于核准浙江广博集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，中国证监会核准广博股份公开发行不超过4,800万股人民币普通股股票。

　　8.经深交所审批，公司股票于2007年1月10日在深交所挂牌交易，证券简称为“广博股份”、证券代码为“002103”。

　　10.综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形；公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。

　　11.北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书6二、本员工持股计划的合法合规性2025年3月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　12.本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：1．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.2条的规定。

　　13.2．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.2条的规定。

　　14.3．根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司公开披露的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第6.6.2条的规定。

　　15.4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，参加本员工持股计划的员工总人数不超过155人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

　　16.5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款和《自律监管指引》第6.6.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

　　北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书76．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户回购的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

　　7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的总存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

　　8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

　　9．根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计划将采用公司自行管理的方式。

　　持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。

　　据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。

　　10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书8（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。

　　综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。

　　三、本员工持股计划涉及的法定程序（一）本员工持股计划已履行的程序1．2025年3月28日，公司召开2025年第一次职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

　　2．2025年3月28日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。

　　3．2025年3月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事林晓帆已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.6条第一款的规定。

　　4．2025年3月28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，鉴于关联监事励国楠、张小莉回避表决。

　　关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，因此，直接将该等议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2025年3月28日，公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了审核意见皇冠·体育app，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及规范性文北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书9件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司推出本员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。

　　公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向本员工持股计划持有人提供、担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施本员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。

　　据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第6.6.6条第三款的规定。

　　5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第6.6.8条的规定。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定。

　　（二）本员工持股计划尚需履行的程序根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开两个交易日之前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书10相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、股东大会回避表决安排的合法合规性依据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括公司董事、监事皇冠·体育网址、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

　　据此，本所律师认为，本员工持股计划股东大会回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性依据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　持有人会议审议是否参与公司上述融资事项时，需经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意。

　　据此，本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　六、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员未担任管理委员会任何职务，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　据此，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书11七、本员工持股计划的信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已披露第八届董事会第十六次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、监事会关于员工持股计划相关事项的核查意见等公告。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　八、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；本员工持股计划股东大会回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；公司融资时本员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。