2018年12月07日，中国证券投资基金业协会发布了《私募基金管理人登记须知》（下简称“新版《登记须知》”）更新版，进一步明确了股东真实性、稳定性要求；厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。新版《登记须知》对备案提出更高的要求，拟备案机构在资料准备环节需得更加细致。根据新版《登记须知》，本所律师将私募基金管理人备案资料准备分为公司、股东、高管三大板块。现本文结合近期通过的十余家私募基金管理人备案实例，就备案过程中的资料准备进行具体说明：

　　若公司为国有控股公司，需提供国有资产管理机构的批准文件或决策权权限的董事会、股东会决议文件（若存在上级母公司，须出具上级母公司的董事会、股东会同意设立公司的相关文件，相关主管国资委的决议）

　　提取工商底档需凭营业执照正本/副本原件前往注册地所在区工商局调取（若暂时无法提供，请提供公司成立时的股东会决议、公司章程并注明签署时间）

　　（1）提档所需资料：以成都市成华区为例，提档所需材料为：营业执照原件+提档人身份证原件（各地工商局可能存在不一致，请提前联系所在地工商局确认）；（2）常规提档时间为设立或提交变更材料后的30天；（3）所需提供的工商登记材料须为工商提档原件或复印件加盖公司鲜章。运营基本设施和条件

　　办公场所资料对应“申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金”等企业运营基本设施和条件”。此部分材料准备要求如下：

　　（1）若办公场地由某位股东提供，请公司与该股东签订房屋租赁合同；（2）有偿租赁的办公场地提供租赁合同、房租缴纳证明（银行对账单，若为非公司银行账户直接支付，应做报销的账务处理，体现出缴纳租租金银行流水）、房租对应的，建议向出租方取得，确实无法提供的可用收据代替，同时匹配上述其他证明材料；（3）租赁合同的租赁期限应在1年以上、办公场地的性质最好为写字楼或有大堂的商住房，不建议使用一般性住址作为实际办公场地，对于一般性住宅作为办公楼的，因办公场地楼宇外立面照片需要上传协会，故协会可能要求变更场地；

　　物管、水电等能够证明实际使用办公场地的相关证明材料（需提供对应的缴费收据、、银行对账单等证明文件）

　　（1）物业费、水电费包含在租金内的以租赁合同的相关条款为准；（2）物业费、水电费不包含在租金内的，提供相应的物业费缴费、水电费缴费或收据，银行对账单等证明文件。

　　若业主没有产权证的，请提供原始购买合同、或其他权属证明文件，如竣工验收报告、出让金缴纳证明。

　　（1）前台照片包含背景墙、公司LOGO，公司名全称、电脑，照片最好有所在楼层及房间号信息，可多角度拍摄可见办公场地内部环境，建议多拍摄几张照片进行拼接或者使用相机全景功能，拍摄出来的照片应体现出前台与办公场所的独立性；（2）各个办公室照片建议设置的独立办公司有：总经理办公室，风控部办公室，财务室，交易室（仅存在于证券类公司、股权类不适用），会议室；注：相关办公室应有门牌。（3）公司内部环境照片或视频建议多角度拍摄，尽量覆盖公司各办公室，办公设备。

　　请提供资产清单，并说明相关办公设备是否计划入账。若由股东先行垫付，并计划计入公司账目的，请以股东名义开具。

　　（1）由公司账户直接支付的，提供银行流水、或收据；（2）由股东垫付的，应做报销的账务处理，体现银行流水；（3）由股东赠与或无偿提供的，请出具说明文件，由股东签字；（4）提供所有办公设备台账清单，如：办公座椅、电脑、复印机、投影仪、文件柜、保险箱、办公文具等。

　　说明应当包括公司是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务）；管理人实际所经营业务范围（包括主营业务和兼营业务）的详细说明。

　　待法律意见书基本完成时提供。（如需通过自有资金的证券账户交易证明管理能力的提前验资，于法律意见书出具之日时若存在亏损需补足保证余额充足；股权类的根据项目进度以律师通知为准）

　　“运营风险控制制度”、“信息披露制度”、“机构内部交易记录制度”、“利益冲突防范制度”、“合格投资者风险揭示制度”、“合格投资者内部审核流程及相关制度”、“私募基金管理人宣传推介制度”、“公平交易制度”、“员工个人交易制度”、“业务外包制度”等制度。

　　已经与具备资金托管资质的服务机构签订资金托管服务协议（含供销协议、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）的，应提供托管合同及外包服务模式的详细说明；外包服务费用支付凭证）（需写明合同签订日期，双方加盖公章）。

　　原则上不低于5人，建议7-9人（前述人员均应有劳动合同、社保，且不存在其他公司担任高管或兼职的情况皇冠·体育，其中至少4名核心人员从事投研及风控的工作）；

　　证券类基金中，行政人事、财务岗位不需具备基金从业资格，其他岗位均需要具备基金从业资格；股权类除高管（法定代表人、总经理、投资总监、风控总监应当具备基金从业资格）外其他人员不需要具备基金从业资格；

　　提供社保局打印的社会保险人员花名册或社保办理结果通知单。（按照基金业协会要求，社保关系不在公司以及在其他公司兼职的人员的不能视为全职员工）

　　（1）所有人员（包括后续新增的人员）都需要至少缴纳一个月的社保；（2）注册地址与实际办公地址不在同一市级行政区划内的（且不在注册地所在区县缴纳社保），可以委托实际办公地的劳务外包公司或人力资源公司在实际办公地址所在市的任一区县缴纳社保。代缴社保所需提供的资料包括：代缴社保的相关协议、社保费用转账银行流水、代缴机构提供的、当地社保局打印的社保缴费记录等证明资料；（3）非公司人员不得以公司名义购买社保（所有购买社保的公司人员都需有具体的公司职位）。股权结构及关联方

　　提供公司股权结构图，应披露至自然人层级股东或国有资产管理机构、基金投资机构，并写明其持股比例。

　　2.1关联方的界定：公司的分公司、子公司；公司持股5%以上的金融企业、上市公司；持股20%以上的其他企业；其他关联方：受同一控股股东/实际控制人参股的金融企业、实体企业（特别是房地产开发、销售及相关服务企业）、资产管理机构或相关服务机构。

　　2.2关联方需提供的资料：营业执照、章程及章程修正案（备案未备案均需提供）、自工商部门调取加盖工商局档案查询骑缝章工商档案、企业信用报告、经营情况说明（暂时提供WORD版，暂不用盖章）。

　　包括公司的母/子公司、分支机构、其他关联方中若有包括登记后因未及时发行产品或其他原因被注销或取消登记）的，请提供相关登记文件。并提供以下资料：登记材料时的法律意见书、营业执照、无利益输送的承诺函；

　　公司的母/子公司、分支机构和其他关联方未登记（或正在登记）为私募基金管理人，应出具相关说明和承诺。（是否建立防止利益输送措施等）

　　商业计划书在私募基金管理人备案中一直备受协会关注，自之前和法律意见书一齐上传到现在在“机构基本信息”一栏单独设置独立位置上传。在备案过程中，管理人也经常会收到“请描述真实展业计划，不要套用模板”的反馈意见，现就商业计划书的写作基本思路说明如下：

　　公司应结合核心人员基本能力情况，制定公司未来的拟投资对象，投资研究方向并在商业计划书中进行具体体现。在商业计划书中应包含公司概述、运营资金安排、公司业务开展流程、投资计划、策略及核心团队介绍、拟成立基金产品说明、内控制度可行性分析等部分。

　　私募基金管理人备案工作，需要与律师事务所保持良好的沟通；应当及时跟进协会对备案资料的准备要求，真实、完整的向协会提交相关证明材料；同时坚持完善内部控制措施、强化内部控制。

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